前 言

在公司注册资本认缴制下，相关法律法规已明确规定，公司在破产或解散时适用股东出资加速到期，那公司尚未处于破产或解散情形时，是否触发股东出资加速到期，在司法实践中存在较多观点。

最高院2019年印发的《九民纪要》具有一定借鉴意义，其强调股东享有期限利益，一般情形下股东出资不能加速到期。

案 例

案号：(2020)沪01执异163号

案例来源：中国裁判文书网

2016年，TCL公司与玛昀公司签订《销售合同》，后由于玛昀公司未支付货款及利息，TCL公司于2018年向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。

2019年，中贸委作出仲裁裁决：玛昀公司向TCL公司支付全部未付货款678,020.54元以及利息、罚息、律师费、仲裁费用等。

后，TCL公司向法院申请执行，因玛昀公司暂无财产可供执行，法院作出执行裁定：终结本次执行程序。

玛昀公司成立于2014年，成立时注册资本50万元，为有限责任公司，股东叶某某认缴注册资本35万，实缴注册资本5万元，认缴出资期限为2016年1月12日；股东黄某某认缴注册资本15万元，实缴注册资本5万元，认缴出资期限为2016年1月12日。

2015年3月11日，玛昀公司变更登记，注册资本由50万元变更为2,050万元，叶某某认缴注册资本变更为1,435万元，黄某某认缴注册资本变更为615万元，认缴出资日期均变更为2034年2月7日。

TCL公司随即请求法院追加玛昀公司股东叶某某、黄某某为被执行人。

TCL公司认为，被执行人玛昀公司无财产可供执行，叶某某作为股东，仅实际缴纳出资5万元，尚有1,430万元出资未实缴；黄某某作为股东，仅实际缴纳出资5万元，尚有610万元出资未实缴。

裁判要旨

本院认为，本案被执行人玛昀公司于2015年3月11日完成变更登记，变更后注册资本增长为2,050万，认缴期限变更为2034年2月7日。

而玛昀公司与TCL公司之间的经济纠纷发生在2016年之后，玛昀公司的增资及延长出资期限行为发生在本案债务发生之前。

TCL公司作为债权人，对经登记公示的债务人玛昀公司的出资情况及出资期限，应当是明知的。

因此，本案中叶某某、黄某某认缴出资的期限为2034年2月7日，其认缴出资尚未届期。申请执行人在执行程序中主张对被执行人股东的出资适用加速到期，缺乏法律依据。

实务启示

在公司债务产生后，公司通过股东（大）会决议或其他方式延长股东出资期限的，相当于公司本来对于即将届至出资期限的股东享有债权，延长出资期限一定程度上意味着公司放弃对股东的到期债权，此会损害公司债权人的利益，故公司需慎重考虑延长股东出资期限。